中国经济网北京2月13日讯深交所网站日前公布《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号），2023月1月30日，英飞特电子（杭州）股份有限公司（简称“英飞特”，300582.SZ）直通披露《重大资产购买报告书（草案）》。

2022年6月14日，公司与OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.签署了《股权及资产购买协议》，公司拟通过现金方式购买其直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产。本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产，股权资产包括OSRAMGmbH持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及OSRAMS.p.A.持有的意大利标的公司100%股权；非股权资产包括OSRAMGmbH的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7450.00万欧元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，经办人员邓瑗瑗、金玉龙。

(资料图片)

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8030万欧元。公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具估值报告（中企华估字(2023)第6008号），估值机构采用市场法。标的资产估值基准日总资产账面价值为15768.67万欧元；总负债账面价值为10120.51万欧元；净资产账面价值为5648.17万欧元。公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA的范围为4.62-5.55倍；交易案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA的范围为5.22-9.58倍，被估值资产组的股东全部权益价值范围在8000.00万欧元至9600.00万欧元之间。

标的资产主要财务数据如下：

深交所指出，根据草案，报告期内标的资产分别实现营业收入24306.83万欧元、27657.63万欧元、24247.82万欧元，分别实现净利润-2029.99万欧元、147.82万欧元、910.75万欧元。请公司：

（1）说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。

（2）说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响。

据CNMO新闻报道，英飞特计划以超7千万欧元的价格收购海外公司的一个事业部。本次交易的股权资产基础交易价格为7450万欧元（约合人民币5.5亿元）。早在去年6月，英飞特董事会便通过了议案，并在7月紧随其后发布不超过10亿元定增预案，募资支持此次收购。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第3号

英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会：

2023月1月30日，你公司直通披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

一、关于标的资产

1.根据草案，本次交易股权资产中包含德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司，其中德国标的公司及意大利标的公司系专为本次交易设立，各标的公司将承接卖方注入的部分标的资产，但公司未披露各标的公司的主要资产注入范围、经营情况等。请你公司：

（1）说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况（如适用）等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。

（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标。

（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露相关非股权资产的名称、类别、权属状况，相关资产最近三年的运营情况及财务数据。

（4）详细说明模拟财务报表的基本假设、模拟过程，标的资产收入、成本及费用的计量方式，相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定。

2.根据草案，欧司朗曾剥离隶属于数字事业部的DS-A业务并出售给第三方购买方，DS-A业务与标的资产存在知识产权重叠的情况。请你公司：

（1）详细列示标的资产与DS-A业务分别持有、授出、获授的知识产权具体情况或计划，披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体知识产权内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次交易对上述许可合同效力的影响，说明许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及上述知识产权重叠出现的原因、合理性及对标的资产生产经营的具体影响。

（2）说明DS-A业务购买方对于商标许可期限延长是否无条件同意、各方是否就期限延长约定明确执行条件，标的资产获授专利许可及授出专利许可的具体期限及到期后安排，说明专利许可授出事项对标的资产实际经营的影响。

（3）结合专利许可范围说明标的资产与DS-A业务买方、卖方1是否明确约定未来销售区域或半径，是否明确相关方的违约责任，标的资产后续是否存在在部分区域被禁止销售的情形或风险。

3.根据草案，LED驱动电源行业除昕诺飞、明纬股份产品序列完善，市场占有率具有明显优势外，包括锐高照明、茂硕电源、崧盛股份在内的主要竞争对手市场份额差异较小。请你公司补充披露标的资产LED驱动电源业务按产品细分的市占率情况，并进一步说明标的公司的具体竞争优势及市场地位。

4.根据草案，标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至报告书出具日标的资产管理层核心人员共5名。请你公司说明交易整合方案对维护标的资产核心管理及技术人员稳定所采取的措施及有效性。

5.根据草案，报告期内标的资产分别实现营业收入24,306.83万欧元、27,657.63万欧元、24,247.82万欧元，分别实现净利润-2,029.99万欧元、147.82万欧元、910.75万欧元。请你公司：

（1）说明2020年标的资产发生亏损的具体原因，相关不利因素是否已充分消除。

（2）说明在毛利率基本稳定的情形下，营业收入持续增加、净利润由负转正的具体原因及对标的资产后续生产经营的影响。

8.根据草案，报告期内标的资产在中东及非洲销售收入分别为1,230.66万欧元、1,164.52万欧元、2,486.29万欧元，最近一期增长较快。请你公司补充说明2022年中东及非洲收入大幅增加的原因及合理性，并结合当地业务发展、市场变化、相关区域涉及的专利授权及回授约定说明中非区域收入增长趋势是否具有可持续性。

9.根据草案，报告期内标的资产期间费用分别为7,914.93万欧元、6,947.96万欧元、4,701.94万欧元，呈现逐渐下降趋势。请你公司：

（1）详细披露报告期内销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，分析说明主要构成项的变化情况及合理性，并说明期间费用核算的具体过程及计量方式。

（2）说明收入规模增长与期间费用下降趋势背离的原因及合理性，销售管理及研发费用的减少是否影响标的公司竞争优势的长期发展。

（3）说明期间费用下降至较低水平后是否具有可持续性，并结合专利许可授权与回授约定、收入与成本变化趋势等分析说明标的资产盈利能力是否具有可持续性，未来是否存在重大不确定性。

10.根据草案，标的资产在全球拥有四处研发基地、具备一定研发优势，但报告期内研发费用逐年降低，分别为2,387.49万欧元、1,505.95万欧元、1,291.99万欧元。请你公司说明标的资产研发费用逐年降低的原因，结合标的资产主营业务产品的竞争优势分析说明研发及技术优势的具体体现，标的公司通过压缩研发费用等提高盈利能力，是否与“全球四处研发基地、具备研发优势”的描述相悖。

11.根据草案，报告期内标的资产应收账款分别为4,096.76万欧元、4,922.59万欧元、6,467.92万欧元，坏账准备金额分别为175.05万欧元、163.18万欧元、170.21万欧元，应付账款分别为1,823.99万欧元、4,818.79万欧元、5,583.43万欧元。德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款不在本次交易范围内。请你公司：

（1）说明报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分。

（2）说明报告期内德国标的公司、意大利标的公司及其他非股权资产产生的应收账款、应付账款具体金额，上述款项不在交易范围内的具体原因，对应资产的权利、义务转移是否对等，补充列示实际交割资产、负债与模拟报表资产、负债的差异情况，并说明上述事项对本次交易价格的影响。

12.根据草案，报告期内标的资产存货余额分别为4,779.29万欧元、4,285.92万欧元、6,085.13万欧元，存货跌价准备金额分别为705.55万欧元、601.58万欧元、812.88万欧元，存货跌价准备计提比例分别为14.76%、14.04%、13.36%。请你公司：

（1）补充说明报告期内标的资产存货的具体构成及库龄情况，结合经营模式、同行业公司情况等说明报告期内存货余额波动较大的原因及合理性。

（2）结合产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算情况等说明报告期内各期存货跌价准备计提是否谨慎、合理。

13.根据草案，报告期内标的资产其他流动资产金额呈大幅增长趋势，主要系标的资产预付采购款增加所致。请你公司补充披露报告期内其他非流动资产的具体构成，说明报告期内预付采购产品的具体用途，并结合经营实际说明预付采购款出现大幅增长的原因及合理性。

14.根据草案，报告期内标的资产使用权资产余额分别为569.15万欧元、378.21万欧元和196.97万欧元，使用权资产主要为租赁房产。请你公司说明使用权资产的具体构成，

使用权资产大幅增长的情形是否与标的资产实际经营情况

相匹配，使用权资产确认是否符合各标的公司当地企业会计准则的规定，并补充说明与中国会计准则的具体差异、涉及的金额及影响。

15.根据草案，报告期内标的资产无形资产余额0.13万欧元、1.23万欧元、1.11万欧元。请你公司说明无形资产的具体构成，标的资产受让的商标、专利等是否资本化及评估入账，如是，请补充说明评估情况，如否，请说明原因。

16.根据草案，本次交易拟收购的标的资产为欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，上市公司暂无法按照中国会计准则编制本次交易标的资产财务报表并审计。请你公司说明上述判断的依据及合理性以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》第六十三条的规定，说明以未经审计的财务数据作为决策依据是否审慎，决策依据是否充分，并充分提示财务数据未经审计的风险。

二、关于本次资产评估情况

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